Vous avez récemment établi une filiale d’une société française en Colombie et vous vous demandez quelles sont les obligations légales en termes de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ?
A travers sa Circulaire 100 000016 de 2020, la Superintendencia de Sociedades[1] en Colombie impose aux sociétés dépassant un certain seuil la mise en place d’un SAGRILAFT. Il s’agit d’un système de gestion dont l’objectif est d’identifier, de prévenir, et minimiser efficacement les risques associés au Blanchiment d’Argent, au Financement du Terrorisme et à la Prolifération d’Armes de Destruction Massive (Ci-après LA/FT/PADM).
À la différence de la France, où les obligations réglementaires en la matière se concentrent essentiellement sur la lutte contre le blanchiment d’argent et se limitent notamment au secteur financier, le SAGRILAFT en Colombie, en raison de son contexte historique, bénéficie d’une portée bien plus large.
1) Les sociétés concernées :
A partir du 31 mai 2021, toutes les sociétés dans les situations suivantes sont tenues de mettre en place le SAGRILAFT :
i) Les sociétés qui, au 31 décembre de l'année précédente, ont obtenu un chiffre d’affaires OU des actifs d’une valeur égale ou supérieure à 40 000 SMMLV[2], environ 11 104 200 euros.
ii) Les sociétés de secteurs spécifiques (voir Annexe) qui, au 31 décembre de l'année précédente, ont obtenu un chiffre d’affaires d’une valeur égale ou supérieure à 30 000 SMMLV[3], environ 8 329 500 euros.
Outre ce régime général, un autre régime particulier du SAGRILAFT, appelé « Régime de mesures minimales », a été établi. Depuis le 31 mai 2021 ce régime, moins contraignant, s’applique aux sociétés suivantes :
i) Les sociétés de secteurs spécifiques (voir Annexe) qui, au 31 décembre de l'année précédente, ont obtenu un chiffre d’affaires d’une valeur égale ou supérieure à 3 000 SMMLV, environ 832 950 euros, OU des actifs d’une valeur égale ou supérieure à 5 000 SMMLV, environ 1 067 700 euros.
2) Les obligations des sociétés colombiennes :
La mise en œuvre du SAGRILAFT doit prendre en compte, de manière non exhaustive, les critères suivants[4] :
i) La nomination obligatoire d’un « Compliance Officer » domicilié en Colombie ;
ii) L’approbation du SAGRILAFT par le Conseil d’administration, ou par le plus haut organe de la société ;
iii) L’établissement de politiques spécifiques concernant les transactions en espèces, les ventes massives et les transactions d’actifs virtuels ;
iv) La mise en place d’une procédure de Due Diligence et, si besoin, de Due Diligence renforcée, tout au long de la relation commerciale avec les clients, fournisseurs et autres contreparties, ainsi que la création d’une base de données ;
v) La mise en place d’une procédure de Due Diligence pour les administrateurs, associés et employés de la société ainsi que la création d’une base de données ;
vi) La présentation d’un rapport annuel à la Superintendencia de Sociedades ;
vii) Le signalement à l’Unité d’Information et d’Analyse Financière (UIAF) de toute opération suspecte et, dans le cas où aucune opération suspecte n’a été identifiée, la rédaction d’un rapport trimestriel pour le documenter ;
viii) L'obligation de signaler directement à la Superintendencia de Sociedades les actes de LA/FT/PADM commis par la société, ses administrateurs, ses associés ou ses employés, en interne et en externe ;
ix) La mise à jour du SAGRILAFT et des procédures de Due Diligence, chaque fois qu'il y a des changements dans l'activité de la société qui peuvent modifier le degré de risque de LA/FT/PADM, ou au moins tous les deux ans.
Le SAGRILAFT occupe une place centrale parmi les obligations de Compliance pour les entreprises en Colombie. Il est essentiel de le prendre en compte pour éviter d’éventuelles sanctions de la part de la Superintendencia de Sociedades.
Marianne Neira, Juriste chez Gorioux Colombia.
[1] Entité publique responsable de la surveillance et du contrôle des sociétés commerciales en Colombie.
[2] Le Salaire Minimum Mensuel Légal en Vigueur (SMMLV) en Colombie est de 1,300,000.00 pesos colombien en 2024.
[3] Deux cas particuliers ne seront pas développés dans cet article : les sociétés opérant dans le secteur des actifs virtuels et les sociétés recevant des actifs virtuels. Pour ces deux cas, se référer aux articles 4.2.6 et 4.2.8 de la Circulaire 100-000016 de 2020.
[4] Attention cet article se concentre uniquement sur les critères à prendre en compte pour la mise en œuvre du régime général du SAGRILAFT. Pour le « Régime de mesures minimales », se référer à l’article 6.2 de la Circulaire 100-000016 de 2020.
Disclaimer : Cet article ne peut en aucun cas être considéré comme un conseil juridique contraignant émanant des avocats de GORIOUX COLOMBIA S.A.S. Cet article vise simplement à informer la communauté sur le SAGRILAFT en Colombie. En cas de dépassement des seuils, son application au sein de toute société doit être évaluée et validée par un avocat ou un « Compliance Officer ».
ANNEXE
Tableaux récapitulatifs des sociétés concernées par le SAGRILAFT
CIRCULAIRE 100-000016 DE 2020 - ARTICLE 4.1
SECTEUR D'ACTIVITÉ | CHIFFRE D'AFFAIRES | ACTIFS |
Tous | 40.000 SMMLV $52.000.000.000 (COP) | 40.000 SMMLV $52.000.000.000 (COP) |
CIRCULAIRE 100-000016 DE 2020 - ARTICLE 4.2
SECTEUR D'ACTIVITÉ | CHIFFRE D'AFFAIRES |
Agents immobiliers | 30.000 SMMLV (39,000,000,000.00 COP) |
Commercialisation de métaux précieux et pierres précieuses | 30.000 SMMLV (39,000,000,000.00 COP) |
Construction de bâtiments et d'ouvrages de génie civil | 30.000 SMMLV (39,000,000,000.00 COP) |
Services juridiques | 30.000 SMMLV (39,000,000,000.00 COP) |
Services comptables | 30.000 SMMLV (39,000,000,000.00 COP) |
Régime de mesures minimales
CIRCULAIRE 100-000016 DE 2020 - ARTICLE 4.3
SECTEUR D'ACTIVITÉ | CHIFFRE D'AFFAIRES | ACTIFS |
Agents immobiliers | 3.000 SMMLV (3,900,000,000.00 COP) | 5.000 SMMLV (6,500,000,000.00 COP) |
Commercialisation de métaux précieux et pierres précieuses | 3.000 SMMLV (3,900,000,000.00 COP) | 5.000 SMMLV (6,500,000,000.00 COP) |
Construction de bâtiments et d'ouvrages de génie civil | 3.000 SMMLV (3,900,000,000.00 COP) | 5.000 SMMLV (6,500,000,000.00 COP) |
Services juridiques | 3.000 SMMLV (3,900,000,000.00 COP) | 5.000 SMMLV (6,500,000,000.00 COP) |
Services comptables | 3.000 SMMLV (3,900,000,000.00 COP) | 5.000 SMMLV (6,500,000,000.00 COP) |
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